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取締役会

取締役会の多様性について

当社は、取締役会のメンバーには、ダイバーシティ（多様性）が求められており、国籍、性別を区分することなく経験、能力、優れた人格を有する人材で構成されるべきと考えております。

取締役一覧

スキルマトリクス

役員報酬

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年11月25日開催の第53期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2018年11月14日開催の第56期定時株主総会及び2021年11月18日開催の第59期定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額80百万円以内と決議いただいておりましたが、2024年11月20日開催の第62期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額80百万円以内、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる譲渡制限付株式の数は80,000株を上限とすると決議いただいております。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年11月25日開催の第53期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員を除く。）5名、取締役（監査等委員）4名であります。

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬にかかる基本方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会（2018年12月26日設置）へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の報酬体系は、各取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役職や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、取締役の報酬は、①各取締役の役割に応じた金銭による「基本報酬」、②短期インセンティブとしての会社業績と個人のミッション達成状況からなる金銭による「業績連動報酬等」、③中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」から構成いたします。

なお、監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから基本報酬のみを支給することといたします。

また、中長期の業績にコミットする観点から、各取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、月額報酬の一定額を当社役員持株会に拠出することにより、当社株式を取得し、取得した株式の保有を在任任期中、継続する制度を設けております。
　取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は、次のとおりです。

イ．

基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、各取締役の役職や職責、当社の業績、市場水準等を考慮しながら、あらかじめ定められた基準額の範囲内で決定された額を月次の報酬として支給する。

監査等委員である取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各々の果たす役割や専門知識・経験等を考慮して監査等委員である取締役の協議により、個別に決定し、月次の報酬として支給する。

ロ．

業績連動報酬等にかかる業績指標の内容の決定に関する方針

取締役に対する業績連動報酬等にかかる業績指標は、企業価値の持続的な向上を図るためには収益力の向上が重要であるため、業績連動報酬については売上高、営業利益とする。業績指標については、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。

ハ．

業績連動報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する指針を含む。）

取締役に対する金銭による業績連動報酬等は、業績指標の年度ごとの達成状況を考慮し、各事業年度終了後に会社及び個人の業績評価に応じて個人別の額を算定するものとし、在任期間中、月次の報酬として支給する。

ニ．

譲渡制限付株式報酬の内容及びその数の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する指針を含む。）

取締役に対する譲渡制限付株式報酬は、持続的な企業価値の向上を目的とした株式報酬制度であり、その割当数は取締役会の決議をもって決定する。

各事業年度における営業利益等を参考に業績目標を定め、業績目標を達成した場合に割り当てるものとする。その割り当てる時期は、取締役会で決定するものとする。また、退任時に限り譲渡制限解除を認めるものとする。

なお、取締役の行為が、法令又は当社の社内規程等に違反したと取締役会が判断したとき、譲渡制限付株式に係る譲渡制限付株式割当契約書に定める事項に違反したとき、会社の名誉を毀損し、あるいは会社に著しい損害を与えたと取締役会が判断したとき、当社の事前の書面による承諾なく競業会社の役職員又は顧問等に就任したときは、累積した譲渡制限付株式を当社が無償で取得するものとする。

ホ．

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については取締役会の決議に基づき代表取締役社長にその具体的な決定を一任する。

代表取締役社長に一任する権限の内容は、株主総会決議により定められた上限額等の範囲内における取締役の個人別の基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び譲渡制限付株式の割当数の決定とする。

また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、代表取締役社長が上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際して、予め、報酬委員会の答申を得た上で、当該答申の内容を最大限尊重することを上記委任の条件とする。

監査等委員である取締役の基本報酬については、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により個人別の報酬額を決定する。

へ．

基本報酬、業績連動報酬等の額の割合、及び譲渡制限付株式の割り当ての決定に関する方針

取締役の報酬水準、並びに基本報酬、業績連動報酬等の額の相互の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を参照して決定する。具体的には、現金報酬は基本報酬50%、業績連動報酬等50%とし、譲渡制限付株式は前記二のとおり、業績目標を達成した場合に割り当てるものとする。

取締役会の一任を受けた代表取締役は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬割合の範囲内で各取締役の報酬等の内容を決定する。

取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長中澤裕二氏が社業全般を統括していることから、取締役会決議に基づきその具体的な決定を同氏に一任しており、一任する権限の内容は、株主総会決議により定められた上限額等の範囲内における取締役の個人別の基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び譲渡制限付株式の割当数の決定としております。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、代表取締役社長が上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際して、予め、報酬委員会の答申を得た上で、当該答申の内容を最大限尊重することを上記委任の条件としております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、業績目標に対し、売上高は269,868百万円（目標比＋2,868百万円で達成）、営業利益は6,359百万円（目標比＋1,759百万円で達成）となりました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等は、当社の中長期にわたる中期経営目標の達成と持続的な企業価値の向上を目的とした譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度であります。なお、非金銭報酬等の内容については、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　二」に記載しております。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が100百万円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

取締役会開催状況（2024年8月期）

開催数：全18回

主に議論された事項

• 経営戦略について
• 組織変更および執行役員人事について
• 新規出店、退店について
• 決算、配当について
• 株主優待券について
• コーポレートガバナンスの状況について
• 統合報告書について
• サステナビリティに関する取り組みについて
• リスクマネジメントについて
• コンプライアンスに関する件について
• 各本部からの業績報告について

取締役会の実効性

・取締役会の実効性評価アンケートの内容

アンケートの概要	取締役会の実効性評価として、毎年10月に開催される取締役会にて、前期に開催された取締役会に対して、自主点検シートによるアンケートを実施しております。対象者は、取締役全員（9名）となり、1（大変不満）～7（大変満足）まで7段階の選択肢を設け、以下の質問項目で構成されております。 取締役会の役割 取締役会の運営 コーポレートガバナンス・コード対応 取締役会の構成に対する評価 その他
分析・評価結果	2024年8月期の評価結果では、多くの設問項目で、5（やや満足）～7（大変満足）との回答となっており、概ね実効性の高いガバナンスを保持していると評価しております。一方、「重要案件に的を当て社外取締役の意見を聞いたり議論する工夫があると良い」といった意見や、「中長期で価値向上を実現するための議論に時間を費やすことが出来れば良い」との意見が出されました。 今後、自主点検シートの結果に基づき、取締役会の実効性強化により一層注力してまいります。

・選出プロセス

当社では、定款により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期を、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、と定めております。また、取締役選任基準を以下のとおり定めております。

①取締役全般に関する基準

1. 取締役としての職務執行に影響を及ぼすような利害関係を有していないこと
2. 取締役としての職務執行に豊かなバイタリティを有していること
3. 優れた人望、品格、倫理観を有していること
4. 豊かな経営的知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れていること
5. その他、コーポレートガバナンス構築の観点から取締役に求められる資質を有していること

②取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に関する基準

業務に関する高い知識、能力、ノウハウ、経験、実績を有し、自己の経験分野のみならず、当社の業務全般を俯瞰し、意思決定ができること

③社外取締役（監査等委員を除く。）に関する基準

1. 出身の各分野において高い知識を有していること
2. 独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定にあたり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができること
3. 独立かつ客観的な立場から、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の助言を行えること
4. 独立かつ客観的な立場から、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督できること
5. 独立かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させることが得きること

また、取締役会の選任に関しては、定款により株主総会の決議によって選任すると定めており、取締役一人ひとりの選任に関する議案を上程しております。

・リスク管理教育

常勤監査等委員を中心に定期的にリスクマネジメントや監査実務に関するセミナーの受講、関連資格の取得を行っております。直近では、2023年3月に日本監査役協会主催の監査実務者向けのセミナーを受講したり、2023年12月には一般社団法人日本公認不正検査士協会が主催する公認不正検査士の資格取得を行いました。